Переход доли в уставном капитале ООО
Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу производится согласно нормам ФЗ №14, а также ст. 93 ГК. Он возможен на основании любых договоров с учредителями, сторонними лицами и самим предприятием. Необходимо отметить, что устав может содержать различные ограничения по проведению этих сделок. Переход доли возможен только при условии ее оплаты.
- Переход доли к другому лицу
- Переход доли самому ООО
- Переход доли при выходе участника
- Переход доли по наследству
Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу
Процедура оформления перехода доли участника общества с ограниченной ответственностью зависит от статуса приобретателя права собственности. Законодательством определены две различные процедуры оформления сделок, которые отличаются друг от друга.
- Переход доли к третьим лицам
- отсутствии запрета на его проведение в уставе;
- наличии согласия других участников, которые имеют преимущественные права покупки;
- обязательном нотариальном заверении (пп. 11-18 ст. 21 ФЗ №14).
- Переход доли в уставном капитале к участникам (пп. 1-7 ст. 21 ФЗ №14)
Переход доли к третьим лицам осуществляется при следующих условиях:
Перед тем как продать долю стороннему покупателю, учредитель должен предложить выкупить ее другим участникам. Если в течение месяца или в другие сроки, предусмотренные Уставом, он не получит от них возражений, то сможет заключить договор с любым лицом. Новый участник становится владельцем доли со дня нотариального заверения.
производится без получения дополнительных согласий.
Переход доли в ООО самому ООО
Согласно ст. 23 ФЗ №14, организациям запрещается приобретать собственные доли. Сделки этого вида допускаются только в исключительных ситуациях. Переход доли участника к обществу возможен, если:
- Устав организации запрещает отчуждение сторонним лицам, при этом другие участники отказываются от заключения сделки.
- Общее собрание решило заключить крупный договор или увеличить уставной капитал, при этом участник выступает против большинства.
- Участники не согласны на переход доли к наследникам умершего участника либо правопреемникам компании, которая была реорганизована.
- Общество погасило долги учредителя в сумме, соответствующей цене доли.
- Пропуск срока выплаты вклада учредителя также является причиной для перехода доли в уставном капитале обществу.
- Учредитель принудительно исключен из ООО за совершение правонарушений судом.
Эта ситуация является самым распространенным основанием перехода доли к обществу ООО. Законодательство обязывает организацию заключить с участником договор Купли-продажи на рыночных условиях.
Если прийти к договоренности не удается, он может потребовать выкупа доли в 45-дневный срок с даты принятия решения. Общество должно произвести оплату в трехмесячный срок. Переход доли участника к ООО в этом случае может производится в особом порядке, регламентированном Уставом.
Переход доли от участника общества к обществу должен сопровождаться внесением новых сведений в ЕГРЮЛ. Сдать документы в ИФНС нужно в 30-дневный срок с даты изменения собственника. В течение 12 месяцев после перехода доли в ООО самому обществу ее необходимо реализовать участниками или распределить согласно размерам их долей. Также ее можно продать сторонним лицам, если это разрешается уставом общества. Переход доли общества к участникам путем распределения производится только в том случае, если она была оплачена. В других ситуация осуществляется продажа по стоимости не ниже номинала. Если по прошествии года после перехода доли в ООО самому ООО она не нашла нового собственника, организации необходимо уменьшить уставной капитал (п.5 ст. 24 ФЗ №14).
Переход доли при выходе участника
Основанием перехода доли участника общества с ограниченной ответственностью может являться его исключение из ООО. Оно производится добровольно или в соответствии с судебным решением. В каждом из этих случаев возможен переход доли от участника к участнику Общества, ее продажа сторонним лицам (согласно нормам устава) или уступка ООО.
Как оформить переход доли обществу при выходе участника?
Эта процедура производится в следующем порядке:
- учредитель подает соответствующее заявление руководителю;
- проводится общее собрание, на котором утверждается договор;
- стороны заполняют заявление о внесении информации о выходе учредителя в государственный реестр, заверяют его у нотариуса и подают в ИФНС.
Переход доли в ООО по наследству
Переход доли в ООО по наследству осуществляется в таком же порядке, как и другое имущество умершего. Правопреемнику нужно подать нотариусу определенные документы в шестимесячный срок с даты смерти. По прошествии этого времени ему выдается свидетельство о праве на наследство. До этого момента функции умершего участника выполняются исполнителем завещания, либо доверительным управляющим по назначению нотариуса.
Устав может предусматривать переход доли в порядке наследования только с разрешения других учредителей (п. 8 ст. 21. ФЗ №14). Оно считается полученным, если в 30-дневный период после письменного обращения наследника не поступило отказа. Если переход доли наследнику в ООО не был одобрен, ему выплачивается денежная компенсация. Также допускается ее предоставление в натуральной форме.
Переход доли в ООО наследникам осуществляется в следующем порядке:
- проводится общее собрание, на котором оформляется протокол о приеме нового участника;
- руководитель ООО и наследник заполняют заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, заверяют его у нотариуса и подают в ИФНС.
При реорганизации общества возможен переход доли в порядке правопреемства к юр. лицам (п. 8 ст. 21. ФЗ №14). Он производится согласно соглашению, утвержденному всеми участниками этой процедуры.
<< Назад к списку