Список документов, необходимых для договора отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Правоустанавливающие документы:

• нотариально удостоверенный договор;
• дубликат нотариально удостоверенного договора (при этом Выписка из ЕГРЮЛ не более, чем 10-дневной давности);
• договор, заключенный в простой письменной форме (если изменения в ЕГРЮЛ по нему внесены до 01 июля 2009 года);
• учредительный договор или договор об учреждении Общества, доля которого отчуждается;
• решение единственного учредителя о создании Общества, доля которого отчуждается;
• свидетельство о праве собственности пережившему супругу;
• свидетельство о праве на наследство;
• передаточный баланс или разделительный баланс;
• единогласное решение общего создания Общества (доля которого отчуждается) о распределении доли участника, вышедшего из Общества (доля которого выкуплена по его требованию Обществом);
• единогласное решение общего создания Общества (доля которого отчуждается) о предложении продать долю участника, вышедшего из Общества (доля которого выкуплена по его требованию Обществом) другому участнику или третьему лицу и договор купли-продажи в простой письменной форме.

Документы Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается:

• Устав (оригинал);
• Свидетельство о создании (о регистрации) Общества;
• Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года;
• Свидетельство о присвоении ИНН;
• Список участников (не старше 1 месяца), оформленный в соответствии со ст. 311 ФЗ «Об ООО»;
• Документ, подтверждающий полномочия руководителя Общества и Главного бухгалтера (если должности главного бухгалтера в штатном расписании Общества не предусмотрено, то приказ о возложении обязанностей счетного работника на руководителя Общества;
• Выписка из Единый государственной реестр юридических лиц (не старше 1 месяца, за исключением случаев, когда Выписка должна быть не более 10-дневной давности);
• Справка из Общества, подписанная Генеральным директором и Главным бухгалтером, не старше 1 месяца, и содержащая следующие пункты (см. приложение к настоящему списку):
  • доля Продавца (Продавцов), подлежащая отчуждению, оплачена полностью;
  • сделка не требует согласования ФАС (в соответствии с ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» и ФЗ «О защите конкуренции»;
  • отчуждаемая доля не заложена, не обещана, не обременена правами третьих лиц
• Ответ из Общества, доля которого продается, на получение извещения о предстоящей продаже доли третьему лицу
  • доля Продавца (Продавцов), подлежащая отчуждению, оплачена полностью;
  • сделка не требует согласования ФАС (в соответствии с ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» и ФЗ «О защите конкуренции»;
  • отчуждаемая доля не заложена, не обещана, не обременена правами третьих лиц
• Ответ из Общества, доля которого продается, на получение извещения о предстоящей продаже доли третьему лицу (оферты), в котором должны быть указаны следующие сведения:
  • дата получения оферты Обществом;
  • получены ли отказы или акцепты (и какого числа) от участников Общества на приобретение доли, с учетом размеров долей других участников (например, предлагаются 20% для продажи и соответственно другие участники А и Б имеют пропорционально своим долям право на приобретение А – 15% и Б – 5 %, и Б отказывается от предложенных ему 5%, то право на приобретение этих 5% имеет А) – при отправлении оферты это также необходимо учитывать (подпись на отказе должна быть засвидетельствована нотариусом);
  • если получены акцепты от участников, то на какую часть доли;
  • с приложением копий оферты, акцептов и отказов, удостоверенных Обществом;
  • если Уставом предусмотрено преимущественное право покупки доли самим Обществом, то отказ или акцепт Общества на долю или часть доли - подпись на документе должна быть засвидетельствована нотариусом;
  • если Уставом предусмотрена необходимость получения согласия участников Общества или Общества на продажу дои, то также – получены ли такие согласия или отказ в таком согласии (и какого числа) от участников, а также дает ли Общество такое согласие.

Дополнительные документы:

Если стороной сделки является физическое лицо, также необходимы: согласие супруга или брачный договор, либо заявление о том, что в зарегистрированном браке не состоит (не состоял).

Если стороной сделки является юридическое лицо, также необходимы:

• Устав (оригинал);
• Свидетельство о создании (о регистрации) Общества;
• Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 2002 года;
• Свидетельство о присвоении ИНН;
• Список участников (не старше 1 месяца), оформленный в соответствии со ст. 311 ФЗ «Об ООО»;
• Документ, подтверждающий полномочия руководителя;
• в случае, если Договор подписывается по доверенности, она должна быть нотариально удостоверена;
• Выписка из Единый государственной реестр юридических лиц (не старше 1 месяца);

В случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет Управляющая компания – те же документы от Управляющей компании и договор с управляющим.

Для унитарных предприятий – согласие собственника, для остальных – Решение общего собрания об одобрении сделки, содержащая сведения, что предстоящая сделка не является для юридического лица крупной или заинтересованной (за печатью и подписью генерального директора и главного бухгалтера + приказ о назначении главного бухгалтера или о возложении его обязанностей на генерального директора), или является таковой, но одобрена этим общим собранием.

ПРИЛОЖЕНИЕ