Продажа доли ООО. Всегда ли необходимо нотариальное заверение сделки

Отчуждение доли в уставном капитале — это сложная сделка, имеющая множество правовых нюансов. По общему правилу договор купли-продажи должен удостоверяться в нотариальном порядке, что значительно снижает риск рейдерских захватов и иных противозаконных действий в отношении собственников бизнеса, но усложняет прохождение процедуры для ее участников.

При обращении к нотариусу стороны должны предоставить:

• учредительные и регистрационные документы;
• подтверждения об оплате приобретаемой доли;
• паспорта и документы, удостоверяющие полномочия продавца и покупателя;
• согласия супругов на заключение сделки;
• выписку из ЕГРЮЛ;
• подтверждения о соблюдении преимущественного права на выкуп долей другими участниками общества.

Исходя из специфики ситуации нотариус вправе затребовать и другие бумаги, для того чтобы удостовериться в законности сделки, поэтому перед визитом в нотариальную контору необходимо получить предварительную консультацию. Стоит отметить, что отчуждение доли может осуществляться представителем продавца. При этом должна использоваться нотариальная форма доверенности от юридического лица.

Законодательством предусмотрено несколько случаев, в которых совершение сделки купли-продажи долей может осуществляться без участия нотариуса:

1. Отчуждение доли другому участнику общества в результате использования преимущественного права ее приобретения, предусмотренного законом «Об ООО».

2. Передача доли правопреемнику в результате реорганизации ООО, а также в случае смерти участника общества.

3. Передача доли учредителям, обладающим имущественными правами по отношению к ликвидируемому обществу, являвшемуся участником ООО.

4. Продажа доли самому обществу, которая осуществляется в обязательном порядке в следующих ситуациях:

• если все участники отказались от покупки, а отчуждение третьим лицам запрещено уставом;
• если учредитель ООО не принимал участие в собрании, на котором было принято решение увеличить уставной капитал либо совершить крупную сделку, или проголосовал против данных действий;
• если в уставе оговорено преимущественное право приобретения долей для ООО.

5. Распределение долей, принадлежащих обществу, между его учредителями.

6. Выход участника из ООО.

7. Увеличение уставного капитала при помощи вкладов третьих лиц и предоставления им соответствующих долей.

8. Продажа доли с публичных торгов в случае обращения взысканий кредиторов.

Таким образом, нотариальное заверение сделки необходимо только при отчуждении доли третьим лицам, что обеспечивает защиту от незаконного вторжения в организацию.

27.04.2012

<< Назад к списку